Alcune precisazioni in materia di responsabilità degli amministratori di società di capitali
L’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori di una società di capitali per inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale è esperibile dai creditori alla sola condizione che il patrimonio sociale risulti insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.
Questo è quanto viene specificato dal Tribunale di Roma, con sentenza n. 16350 del 07/08/2018, sezione specializzata in materia di impresa, che, nel pronunciarsi sulla responsabilità di un amministratore di una società a responsabilità limitata, ha altresì chiarito la natura e i presupposti dell’azione di cui all’art. 2394 c.c.
Nel caso esaminato l’amministratore di una società a responsabilità limitata aveva ordinato ad un’impresa agricola un elevato numero di bottiglie di vino, che erano state consegnate nel termine previsto. Tuttavia, per il pagamento, lo stesso aveva emesso un assegno bancario restituito insoluto per la mancanza di autorizzazione alla relativa emissione. L’impresa agricola aveva così convenuto l’amministratore della società chiedendone la condanna al pagamento dell’importo della fornitura effettuata, previo accertamento della sua responsabilità ex art. 2394 c.c.
Il Tribunale di Roma ha precisato, in particolar modo, che il presupposto della responsabilità degli amministratori della società nei confronti dei creditori sociali, di cui all’art. 2394 c.c., consiste nella violazione degli obblighi di conservazione dell’integrità del patrimonio sociale, integrità che deve essere intesa non in senso statico-materiale, bensì rispetto al suo valore: secondo i giudici “Integro, dunque, è quel patrimonio che, a prescindere dalla situazione contabile, risulta di consistenza monetizzabile tale da soddisfare i creditori. Conseguentemente, il termine patrimonio va inteso quale sinonimo di garanzia patrimoniale”.
La responsabilità degli amministratori verso i creditori sociali sussiste, peraltro, solo in caso di insufficienza del patrimonio sociale imputabile agli stessi, laddove “per insufficienza patrimoniale deve intendersi l’eccedenza delle passività sulle attività del patrimonio netto dell’impresa, ovverosia una situazione in cui l’attivo sociale, raffrontato ai debiti della società, sia insufficiente al loro soddisfacimento”.
Il Tribunale di Roma si è soffermato, altresì, sulla natura della responsabilità diretta dell’amministratore verso i singoli soci ed i terzi di cui all’art. 2395 c.c., specificando che in questo caso il pregiudizio è arrecato direttamente al patrimonio del singolo socio o terzo, e non costituisce il riflesso del danno cagionato al patrimonio sociale (come invece accade nel caso di responsabilità ex art. 2394 c.c.).
Peraltro, la responsabilità di cui all’art. 2395 c.c. ha natura extracontrattuale e si caratterizza per un quid pluris rispetto al mero inadempimento contrattuale della società, che consiste nella sussistenza dell’elemento soggettivo del dolo o della colpa in capo all’amministratore.
Il Tribunale di Roma ha pertanto rigettato la domanda proposta ex art. 2394 c.c. in quanto l’impresa attrice lamentava un danno diretto al proprio patrimonio, non derivante dall’inosservanza degli obblighi gravanti sugli amministratori inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. Secondo l’organo giudicante la domanda non avrebbe potuto trovare accoglimento neppure se qualificata ex art. 2395 c.c., non essendo stata fornita la prova dell’elemento soggettivo che presiede all’atto compiuto dall’amministratore.