Impegno a Lungo Termine: in arrivo il Decreto di Attuazione della Direttiva UE 2017/828
On going Changes to CG of Publicly Traded Companies and Shareholder RightsCambiamenti in corso per la CG delle Quotate e per i Diritti degli Azionisti
Impegno a Lungo Termine: in arrivo il Decreto di Attuazione della Direttiva UE 2017/828
Lo scorso 7 febbraio, il Consiglio dei Ministri ha approvato lo schema di decreto legislativo datato 05/02/2019 – qui allegato in PDF OCR -, predisposto dal MEF, che attua nel nostro ordinamento la cd. Shareholder Rights Directive (n. 2017/828). Il fine dichiarato è quello di incoraggiare l’impegno a lungo termine nelle Società Quotate. Le novità di maggiore portata incidono sul Testo Unico della Finanza, e in particolare toccano quattro aspetti:
(1) L’identificazione degli Azionisti. È prevista una soglia di partecipazione pari allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto, al di sopra della quale sarà diritto delle emittenti procedere all’identificazione dell’azionista. Se attualmente l’art. 83-duodecies del TUF subordina l’identificazione dell’azionista al suo mancato espresso rifiuto di essere identificato (sistema di opt-out), per l’avvenire il novellando art. 83-duodecies abroga questo regime in favore di un diritto generalizzato delle emittenti di richiedere agli intermediari l’identificazione. Come precisa la Relazione Illustrativa di accompagnamento, la ratio della scelta è quella d’incentivare l’engagement a lungo termine nei confronti della società. In virtù di questa ratio, secondo la Relazione, non dovrebbe essere precluso ad un socio detentore di un diritto di voice non “qualificato” (i.e. inferiore allo 0,5%) di farsi conoscere dalla società.
(2) La Remunerazione di Amministratori e Dirigenti. L’attuale sistema prevede che la Relazione di cui all’art. 123-ter TUF venga approvata (con valore consultivo) dai soci su base annuale. Le modifiche che verranno introdotte all’art. 123-ter estendono invece la periodicità minima delle consultazioni a tre anni. A prescindere poi dalle consultazioni periodiche, viene fissato un obbligo di voto (sempre a valenza consultiva) dei soci, ogniqualvolta la politica di remunerazione subisca delle modifiche. Inoltre, dovrà essere oggetto di consultazione e voto anche la seconda sezione della Relazione (obbligo escluso per le PMI). Infine, verrà introdotta la possibilità di derogare solo in via eccezionale alla politica di remunerazione già fissata. La lettera della norma in corso d’approvazione definisce l’eccezionalità come la “necessità ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato”.Vengono introdotte sanzioni per il mancato rispetto della normativa su Remunerazioni e Compensi.
(3) La Trasparenza sui Costi. Per quanto riguarda i costi dei servizi resi dagli intermediari, lo schema introduce ex novo un art. 83-novies.1, che informa tali costi a principi di trasparenza, proporzionalità e non discriminazione. La Direttiva a questo proposito dava agli Stati la facoltà di vietare agli intermediari di applicare commissioni per i servizi offerti. Il legislatore italiano ha espressamente rinunciato a questa possibilità (cfr. Relazione Illustrativa).
(4) L’Attività dei Consulenti di Voto. Viene introdotta nel TUF la sezione I-ter rubricata: “Trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto”, composta dagli articoli 124-quater, 124-quinquies, 124-sexies, 124-septies, 124-octies, 124-novies di nuova introduzione. Si segnala in particolare l’introduzione di un obbligo di motivare la mancata adozione (o l’adozione non conforme al dettato del 124-quinquies) da parte dei gestori attivi e dei proxy advisor, di una trasparente “Politica di Impegno” nei confronti delle società partecipate, nonché l’introduzione di un obbligo per i proxy advisor, di comunicazione delle situazioni di conflitto d’interesse, e di pubblicazione annuale, a beneficio dei clienti, di tutte le informazioni elencate all’art. 124-octies.
Oltre al TUF, anche il Codice Civile subisce una modifica all’art. 2391-bis nell’ambito della definizione della nozione di “parti correlate”. La norma introducenda sancisce in via legislativa la necessaria conformità della nozione ai Principi Internazionali in materia di Contabilità. Sul punto la Relazione Illustrativa al decreto precisa che si tratta di rinvio mobile alla versione pro-tempore vigente. Infine, è prevista l’introduzione di un terzo comma al medesimo articolo, che prevede il contenuto minimo dei provvedimenti CONSOB in materia di parti correlate.