IVA e MLBO: detraibili i costi SPV secondo la Risoluzione 7/E/2026
Con la Risoluzione n. 7/E del 12 febbraio 2026, l’Agenzia delle Entrate rivede in modo significativo il trattamento IVA dei costi di acquisizione sostenuti dalle società veicolo (SPV) nell’ambito di operazioni di merger leveraged buy-out (MLBO).
IVA detraibile anche nella fase preparatoria
L’Amministrazione finanziaria riconosce che i transaction cost sostenuti dalla SPV (consulenze legali, fiscali, finanziarie, costi di strutturazione dell’operazione, advisory, ecc.) costituiscono spese generali preparatorie rispetto all’attività economica che sarà esercitata a seguito della fusione con la target.
In tale prospettiva:
- la SPV può qualificarsi come soggetto passivo IVA già nella fase preliminare dell’operazione;
- l’IVA assolta sui costi di acquisizione risulta detraibile, in quanto inerente a un’attività economica futura imponibile.
Il chiarimento si fonda sui principi di neutralità dell’IVA elaborati dalla Corte di Giustizia UE (in particolare, causa C-42/19, Sonaecom) e recepisce l’orientamento espresso dalla Corte di Cassazione (sentenze 9 agosto 2024, nn. 22608 e 22649), che hanno valorizzato l’unitarietà economica dell’operazione di MLBO.
Superato il precedente orientamento restrittivo
La Risoluzione 7/E/2026 segna una discontinuità rispetto alla prassi precedente:
- Circolare n. 6/E del 2016: esclusione della soggettività passiva IVA per holding “pure” e SPV prive di attività gestoria, con conseguente indetraibilità dell’IVA sui costi di acquisizione;
- Consulenza giuridica n. 17/E del 2019: conferma dell’irrilevanza IVA della mera detenzione di partecipazioni.
Nel nuovo impianto interpretativo, la SPV non è più considerata una mera struttura finanziaria di transito, ma parte integrante di un’operazione unitaria finalizzata all’esercizio diretto dell’attività economica della target dopo la fusione.
Impatti operativi per operazioni M&A e private equity
Il documento di prassi chiarisce che rientrano nel perimetro della detraibilità:
- costi di advisory finanziaria;
- consulenze legali e fiscali;
- costi notarili e di strutturazione dell’operazione;
- ulteriori spese direttamente connesse all’acquisizione funzionale alla successiva fusione.
Resta centrale, in chiave operativa, la dimostrazione del nesso diretto e immediato tra i costi sostenuti e l’attività economica imponibile che sarà esercitata dalla società risultante dalla fusione.
Le conseguenze fiscali per SPV e operazioni di leveraged buy-out
Il nuovo orientamento:
- riduce l’incertezza fiscale nelle operazioni di MLBO;
- rafforza il principio di neutralità dell’IVA;
- allinea la prassi italiana alla giurisprudenza unionale e di legittimità;
- migliora l’efficienza finanziaria delle strutture di investimento (private equity e M&A).
Si tratta di un chiarimento particolarmente atteso dagli operatori, in quanto incide direttamente sul costo effettivo delle operazioni di acquisizione strutturate tramite SPV.
I professionisti di Andersen sono a disposizione per assistere i clienti nella valutazione della fattibilità dell’operazione e nell’individuazione del corretto inquadramento fiscale e legale applicabile alle singole operazioni di MLBO.