Iscrizioni nel Registro Imprese, la funzione informativa prevale sul principio di tassatività
Con un recente decreto (n. 3419/2018 del 10.12.2018, nel procedimento di volontaria giurisdizione RG n. 10247/2018), la Sezione Specializzata in materia di impresa istituita presso il Tribunale di Milano ha adottato un provvedimento permissivo in tema di atti societari iscrivibili nel Registro Imprese.
La predetta pronuncia, superando i precedenti orientamenti assunti dal Giudice del Registro delle Imprese di Milano depone a favore della prevalenza della funzione informativa assolta dal Registro Imprese piuttosto che del rispetto del principio di tipicità degli atti in esso iscrivibili.
Più precisamente, è stato chiesto al Tribunale di pronunciarsi in merito alla possibilità o meno di iscrivere nel R.I. contenziosi aventi ad oggetto la proprietà di partecipazioni sociali.
Il problema nasce dalla c.d. tipicità delle iscrizioni nel R.I., posto che l’art. 2188 c.c. sugli atti iscrivibili nel Registro Imprese richiama esclusivamente “le iscrizioni previste dalla legge” e, in tema di iscrizione nel Registro Imprese delle domande giudiziali aventi ad oggetto partecipazioni sociali, non si rinviene una specifica previsione analogamente a quanto espressamente previsto in ambito immobiliare (dove, appunto, l’iscrizione è collegata ad un effetto prenotativo).
La pronuncia in commento esce da una logica strettamente formale, tipica dell’ordinamento di civil law, e osserva come il principio di tassatività delle iscrizioni non possa non essere allineato al principio di completezza ed alla funzione informativa del Registro Imprese che informa l’intero sistema della pubblicità commerciale (si ricorda che prima della modifica normativa del ’96 la giurisprudenza maggioritaria aveva assunto un orientamento contrario in tema di trascrizione di contratti preliminari).
In forza di tale interpretazione estensiva, il Tribunale ha ritenuto che, seppur in assenza di una espressa previsione normativa, siano trascrivibili tutti gli atti modificativi di situazioni soggette ad iscrizione, ivi incluse le domande giudiziali relative alla proprietà di quote di una società di capitali.
La pronuncia lascia in sospeso la quesitone connessa al valore giuridico della predetta trascrizione: effetti prenotativi analoghi a quelli previsti in materia di pubblicità immobiliare? oppure effetti di pubblicità tipici del Registro delle Imprese di cui all’art. 2193 c.c.?
Sul punto, tuttavia, come lo stesso Tribunale evidenzia, il richiamo al principio “dell’iscrizione effettuata in buona fede” di cui all’art. 2470 c.c. quale strumento per risolvere il contrasto tra più aventi causa di un medesimo dante causa dovrebbe comunque superare la questione meramente giuridica dell’efficacia dell’iscrizione della domanda giudiziale nel Registro delle Imprese.