Responsabilità dell’amministratore di società appartenente ad un gruppo di imprese

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Cassazione Civile, sez. I, 3 marzo 2021 – sentenza n.5795

La Corte di Cassazione, con la sentenza in oggetto, ha chiarito che non è esente da responsabilità l’amministratore che sia rimasto di fatto estraneo alla gestione societaria, neanche nel caso in cui la società sia appartenente ad un gruppo d’imprese.

In particolare, la Corte ha approfondito la questione sotto un duplice aspetto.

In primis, ha confermato l’orientamento giurisprudenziale prevalente, secondo il quale la circostanza per cui l’amministratore di una società sia rimasto estraneo alla sua gestione non è sufficiente ad escluderne la responsabilità, “l’accettazione dell’incarico di amministratore comporta infatti l’assunzione di un generale dovere di vigilanza sull’andamento della società”, e di un contemporaneo dovere di attivarsi al fine di bloccare il compimento di atti pregiudizievoli, secondo i precisi doveri di vigilanza in linea con la carica ricoperta.

In secundis, si è specificamente espressa sul tema della responsabilità degli amministratori correlata al caso in cui la società appartenga ad un gruppo. L’assenza di un accordo tra le varie entità del gruppo, inteso a creare un’unica impresa – con direzione unitaria e patrimoni accomunati – non esclude la responsabilità degli amministratori. Questi sono, infatti, tenuti comunque ad esercitare singolarmente i propri compiti ed in particolare i propri doveri di vigilanza sull’andamento gestionale, della cui eventuale inosservanza dovranno rispondere. Il gruppo, benché orientato ad un fine organico e di fatto condiviso, non è idoneo a determinare un nuovo soggetto giuridico (e, conseguentemente, un nuovo centro d’imputazione di rapporti), con l’effetto che ciascuna delle società affiliate mantiene la propria distinta personalità giuridica.

La pronuncia rappresenta un contributo in particolare alla discussione riguardante la responsabilità dei manager di gruppi societari. Accade, infatti, di sovente che determinati atti o determinate decisioni vengano prese – in accordo alla policy del gruppo – direttamente dall’amministratore della capogruppo o da altro soggetto interno e che il management rimanga di fatto escluso dalla gestione della società. Secondo la pronuncia in commento, detta circostanza non esenta tuttavia da responsabilità gli amministratori, in caso di loro colposa omissione dei doveri di vigilanza mirati alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale.

In allegato la sentenza n. 5795/2021.

Fabiano Belluzzi